一个企业是否适合搞MBO，与企业的规模大小和是否上市公司没有直接的、必然的联系。判断一个企业是否适合搞MBO，应该以这个企业是否需要MBO、是否能够从MBO中得到好处为依据。从逻辑上讲，说大型企业不能搞MBO，无异于说大型企业不能有民间资本参与或由私人控股（换句话说就是只能国有），这显然是不能成立的。

    反对上市公司搞MBO的人以首都经贸大学的刘纪鹏先生为代表，其基本理由有三条：一是在MBO的过程中管理层利用手中的权力直接侵占了小股东（流通股东）的利益，直接表现是管理层往往以较低的价格获得企业的股权，对在二级市场上以高价取得股权的小股东十分不公平；二是基于上市公司股份迟早要走向全流通的理论假设，认为一旦实现了全流通，管理层手中所持有的股权势必大幅度升值，管理层就会因此而占尽便宜；三是非流通股过早地转至管理层手中，会增加全流通的难度，给今后的全流通带来种种意想不到的障碍。

    对于这几个反对上市公司进行MBO的理由，我的看法是：第一，以中国股民购买股票的动机看，绝大多数都是属于投机性投资，他们关心的是市场行情波动所能带来的价差收益，而不是企业盈利所带来的分红收益。只要不能上市流通，普通股民（小股东）根本不会考虑去购买上市公司的法人股，尽管购买法人股的价格可能很便宜。所以管理层以接近净资产的价格取得企业的股权（甚至是控股权）对于小股东而言没有任何的不公平可言，我觉得情况可能恰恰相反，大多数的小股东都宁愿公司的管理层能够成为企业的大股东，因为这样他们就可以对管理层更放心了、对企业的前途更放心了。

    第二，“全流通”纯粹是一种理论上的推断，我也相信中国的股票市场迟早会走到这一步，但这中间的路一定很漫长。我做这种判断的依据是：首先，中国的证券市场从一开始建立就不是一个规范的市场，而是一个纯粹的试验性的市场，比较早的上市公司国有股占绝对的控股地位就是这种试验的结果，这个试验性的证券市场诞生和发展的基本前提就是国有股和法人股不能流通。其次，这个试验性的证券市场能够发展到今天这种规模，其基本动力是民间资金对投机性资本市场的强大需求，流通股价格与股票真实价值之间长期、普遍的严重背离就是这种投机性资本市场供需不平衡的结果，也是国家可以利用手中的垄断资源无偿（或廉价）从证券市场获取巨额国企改革资金或基本建设资金的基本前提（发行前每股净资产与流通股发行价之间的巨大差额就是股民对国家、对国有企业的无偿贡献）。对于一个本来就不规范的、非全流通的股票市场，却硬要拿完全规范的、全流通的市场标准去套，本身就是不正确的，其逻辑上的谬误一看便知。其三，即使到了“全流通”的那天，如果说因MBO管理层可以享受“全流通”所带来的股票巨大升值收益而不公平，那么不搞MBO，让国家或其它法人股东享受这块利益就公平吗？

    第三，说实施MBO会增加全流通的难度，会给“全流通”带来意想不到的障碍，这种说法更加缺少可信性。我觉得持这种观点的人只顾死抱着“国外规范证券市场都是全流通的，所以中国的股票市场也应该全流通”的教条不放，而不顾及中国证券市场的历史背景和现实条件，不去理会“全流通”的目的和意义，更不去研究中国股票市场不能实行“全流通”的根本困难和现实障碍在哪里，是典型的“为全流通而全流通”。我认为中国股票市场近期不能实现“全流通”的主要障碍有两个，一个是非流通股票的规模远超过流通股，一旦放入二级市场会导致二级市场的供需剧烈失衡，这是广大股民所承受不了的，也是市场本身所承受不了的，培育了十几年的证券市场将会因此而受到毁灭性的打击，甚至社会稳定的大局都可能受到严重威胁。另一个是二级市场股票价格与法人股市场价格之间的严重背离，这种背离才是妨碍“全流通”的根本性的障碍，也是法人股进入二级市场会给市场造成冲击的内在原因。同一公司两种股票完全不同的两种价格是由于完全不同的价格形成机制决定的，流通股价格是由投机性资金的供求状况决定的，与股票本身真实价值关系不大，而法人股价格则是由投资性资金的供求决定的，与股票本身的真实价值直接相关。两种价格越接近，则“全流通”的障碍也就越小，而一旦两种价格基本接近的时候，“全流通”的条件也就成熟了。所以我认为实现“全流通”的根本途径不是像有些人所讲的那样建立某种“机制”使流通股股东的利益得到适当补偿，盯住二级市场不放，而是在股票市场外另培育一个规范的法人股流通市场，使两种股票的价格在两个不同的市场上各自向理性的价值逐渐靠近。不过在国家还需要依赖二级市场通过高价发行股票为国企筹集改革、发展资金和国家基本建设资金的时候，是不会认真或用力推进这件事的。